1 一般條款
1.1本一般銷售條款(“條款”)適用於新力美科技股份有限公司(“出售方”)與客戶(“客戶”)之間有關貨物和/或服務(貨物和服務在此無論是單獨或共同均簡稱為 “貨物”)的報價、銷售和交付，以及其他出售方與客戶之間所有類似的交易。
1.2本條款取代雙方先前關於貨物銷售和交付的任何和所有口頭和書面的報價單、通訊、協議和共識。本條款應優先適用並取代客戶訂單上和客戶提出的任何和所有條款和條件。若出售方未對客戶提出的條款和條件提出反對的，其不得解釋為出售方對客戶提出的條款和條件的接受。即便出售方開始履行或進行交付也不得視為或構成出售方對客戶任何條款和條件的接受。若本條款和客戶的任何條款和條件有差異的，本條款和出售方隨後的通訊或行為，包括但不限於對訂單的確認和貨物的交付，均構成一項反要約而並非對客戶提出的以上條款和條件的接受。任何客戶的通訊或行為，若構成對出售方貨物交付的同意或對貨物交付的接受的確認，應構成客戶對本條款絕對的接受。
1.3本條款經出售方和客戶書面同意方可予以變更或放棄。
1.4鑒於合同應以本條款為基礎而簽訂，故按照1.1條的規定客戶同意(無論其是否已明確聲明)本條款應適用於雙方將來的交易。出售方有權定期對本條款進行更新和/或修改，同時出售方應隨時將上述更新或變更通知客戶或將更新或修改後的本條款寄給客戶。以上修改後的條款應適用於出售方與客戶之間的所有交易。
1.5出售方與客戶同意，以電子方式進行的通訊同樣也具有效力、可執行性和約束力。出售方與客戶之間任何的電子通訊應被認為是書面的形式。
2報價單、訂單和確認
2.1出售方的報價單，無論其為何種形式，均對出售方沒有約束力，其僅僅構成一項對客戶做出訂單的邀請。所有出售方作出的報價單均是可以撤銷的和隨時予以變更的且無須另行通知。除非得到出售方的書面確認("出售方確認書")，否則訂單不具約束力。出售方有權拒絕任一訂單並無需說明理由。
2.2若實際購買量在特定期限內低於原估計或計劃的數量的，則原基於估計或計劃的數量而作出的報價將予以提高。
2.3出售方雇員、官員、代表和/或代理人作出的口頭聲明和同意對出售方沒有約束力，除非上述口頭聲明得到出售方正式授權代表的書面確認。
2.4除非第7.3條另有規定，提供給客戶的任何樣品僅僅出於信息告知的目的，其不包含任何明示或黙示的條件或擔保，包括質量、規格、商業適用性、或其他目的的適用性，並且客戶應被視為在訂購貨物之前已經知曉此類事宜。
2.5每次交付應視為一次獨立的交易並且任何一次的不能交付不影響其他交易的交付。
3價格
3.1出售方貨物的價格和幣種在出售方確認書中予以規定。除非雙方另有約定，出售方的價格包括標準包裝但不包括與貨物交付有關的增值稅或其他類似適用稅收("稅收")。與貨物銷售有關的向客戶徵收的稅金應計入客戶的帳內並加入出售方開給客戶的發票中或單獨開立發票。若出售方給予折扣的，該折扣僅僅與出售方確認書的特定的交付有關。
3.2除非在出售方確認書中明確標明價格的，若成本價格的決定因素價格上漲的，出售方有權對尚未交付的貨物予以提價。以上因素包括但不限於原料和輔料、能源、出售方從第三方獲得的產品、工資、薪水、社保基金、政府賦稅、貨運成本和保險費。出售方應將上述增長事宜通知客戶。
4付款和客戶信用
4.1除非在出售方確認書中另有規定，付款應當以淨現金方式作出並且應當在貨物發票上的記載日期起的30天內支付到發票上標明的出售方銀行帳戶。任何支付的款項均不得扣除稅金並且不得用於任何抵銷或抵償索賠金額。
4.2時間對於貨款的支付而言至關重要。出售方，在不放棄其其他權利的前提下，可以就任何逾期付款徵收以12%年利率計的利息或適用的達到法定年利率1.5倍的利息(以較高者為準)，但最高不得超過法律允許的利率。以上的逾期利息應自到期日起按日計算至所有未付款項付清之日。出售方因追討逾期付款而產生的所有成本和費用(包括但不限於律師費、專家費用、法院費用和其他訴訟費用)應由客戶承擔。
4.3無論客戶是否有相反意見，客戶的每次付款首先應用於支付司法救濟費用、非司法救濟費用和客戶拖欠的利息，此後才能用於沖銷客戶最早拖欠的貨款。
4.4任何與發票有關的異議，客戶必須在發票上記載的日期起的8天內通知出售方，否則視為客戶接受該發票。
5交付和接收
5.1除非在出售方確認書中另有明確規定，貨物的所有交付為工廠交付(出售方生產場地)，工廠交付的條款應按照出售方確認書簽署時巴黎國際商會公佈的國際貿易術語解釋通則予以確定。
5.2除非在出售方確認書中另有明確規定，出售方的任何交付時間和日期均為估計日期且不具有決定性。出售方有權按照出售方確認書中規定分批交付貨物且分別開具發票。出售方對於任何因交付延遲所造成的間接損失不成擔任何責任。任何貨物的延遲交付不應免除客戶接受貨物的義務。貨物交付數量與出售方確認書約定數量的差異不賦與客戶拒絕接收貨物的權利。客戶有義務按照出售方確認書中規定的交付貨物數量的比率支付貨款。
6解除
6.1就客戶不正當的不接受貨物、拒收貨物、解除或否定出售方確認書的行為，除了因上述行為給出售方造成的其他任何損失之外，出售方有權要求客戶補償:
(i)若出售方無法將貨物合理地轉售給第三方，則補償為上述貨物的價值；
(ii)若出售方可將貨物轉售的或有關貨物價格處理的行動不被法律允許的，則損害賠償金為相當於貨物價值的50%。
7檢驗和規格的相符
7.1貨物於交付時和貨物於處理、使用、加工、運輸、儲存和銷售(“使用”)期間，客戶應當對貨物進行檢驗以發現交付的貨物是否符合合同的要求。
7.2就通過合理檢驗於交付時能發現的表面的缺陷、瑕疵或短缺而言，上述問題的異議需於交付日起7日內以書面通知出售方；而任何其他的索賠應於其已呈現或應當呈現之日起7日內，但至遲不超過貨物交付日起的6個月，以書面形式向出售方提出。貨物的使用或加工應被視為對貨物無條件的接受以及對與貨物有關的所有索賠的放棄。
7.3交付的貨物是否符合出售方確認書中約定的規格(若沒有雙方一致同意的規格，則以出售方在貨物交付時最新的規格("規格")為準)，應按照出售方使用的分析方法對出售方留存的和在同批次產品中獲取的樣品或紀錄進行分析而決定。出售方同意或書面要求回的貨物應由客戶負責退還至出售方指定的地點並承擔期間的有關風險。
7.4按出售方確認書中規定的部分貨物的缺陷不賦予客戶拒絕接收全部貨物的權利。異議(若有)不影響客戶如第4條所述的付款義務。在收到有關貨物缺陷的通知後，出售方有權暫停所有貨物進一步的交付直至異議被發現不成立和/或駁回或缺陷被全部補救。
8 風險和所有權的轉移
8.1 貨物的風險於交付時轉移至客戶。
8.2因客戶中止付款而暫停交付的貨物和被客戶不正當拒絕或不接收的貨物應由出售方持有和保管但其風險和費用應由客戶承擔。
8.3直至出售方收到貨物的全部付款，包括所有次要費用如利息、違約金和其他費用，貨物的所有權才轉移給客戶，否則貨物的全部法定和利益上的所有權仍由出售方擁有。
8.4若發生按照本條款第16條規定的終止事宜的，在不放棄其他任何權利的情況下，出售方有權要求立即取回貨物(若有所有權保留的情況)。
8.5若按照本款規定出售方保留貨物的所有權的，客戶有權在日常經營中使用貨物，並應盡可能:
(i) 保持貨物的可區別性；
(ii) 若有第三方的可能影響貨物的任何請求時，立即通知出售方；和
(iii) 給與貨物足夠的保險。
9保證的限制
9.1出售方僅保證，貨物於交付時是符合規格的。若貨物不符合上述保證(按照本條款第七條規定予以確認)的，出售方可在合理時間內選擇免費對貨物進行修理或掉換，或者在原發票金額中予以相應減少。出售方的義務僅限於對貨物的修理、掉換或相應減少貨物金額。
9.2出售方的修理、掉換或減價的義務僅在收到客戶及時的關於貨物不符合規格的通知時發生，貨物的退回應按照本條款第7條處理。以上保證是排他性的並且替代任何其他的保證、陳述、條件或條款(無論其為明示的、暗示的、法定的或約定的等)，包括但不限於任何商業適用性、任何目的的適用性、或不涉及任何侵犯有關貨物智慧財產權的索賠的保證。
10責任限制
10.1出售方對於客戶和任何人就任何特殊的、偶然的、間接的、結果的或懲罰性的損害或損失、成本或費用不承擔責任，包括但不限於喪失商譽的損失、銷售或利潤的損失、停工、生產失敗、其他貨物的損害等，無論其源自違反保證、違反合同、錯誤陳述、疏忽或其他有關事宜。無論本條所述是否包含相反的內容，出售方就與貨物及其使用有關的或產生的任何直接損失而產生的所有和任何索賠的責任不得超過客戶就系爭貨物支付的價款。
11不可抗力
11.1任何一方對於因不可抗力造成的任何義務履行的任何遲延、限制、擾亂或失敗所引起的任何損害、損失、成本或費用不承擔任何責任。所謂不可抗力指，超出任何一方合理控制的事項，包括但不限於天災、法律、法令、政令、規章、立法措施、政府行為或其他行政措施、法院的命令或裁決、地震、洪水、火災、爆炸、戰爭、恐怖活動、騷亂、怠工、事故、疫情、罷工、停工、蕭條、勞工騷亂、勞工或原材料短缺、運輸短缺或失敗、工廠或主要設備的破壞、緊急修理或維護、公共設施的損害或短缺、供應商或分包商的供應延遲或貨物有瑕疵。
11.2發生任何不可抗力事項時，受影響一方應即時書面通知另一方有關事宜的起因以及其對出售方確認書規定義務的履行影響的程度。若發生任何延遲的，交付義務應相應暫停直至不可抗力的影響消除。若不可抗力事項持續或預計持續超過2個月的期限，則任何一方有權取消出售方確認書中受到影響的部份，但不承擔任何責任。
12修改、信息和補償
12.1 除非雙方另行同意，規格應在一段時間或針對一定數量貨物持續確定不變，出售方保留隨時以書面通知方式更改或修改規格、結構或/和貨物生產的權利以及隨時替換貨物生產和/製造過程中材料的權利，以上變更均須作出書面通知。客戶了解，出售方在產品目錄、規格表和其他已散發的描述性出版物或出售方網站上公布的數據會相應發生變動的且不會再行作出通知。出售方的任何聲明、陳述、推薦、建議、樣品或其他有關規格、貨物及其使用的信息僅僅是提供給客戶作為參考的。
12.2就貨物、客戶對貨物的使用和客戶從出售方獲得的任何信息的應用而言，客戶必須且只能依靠自身的專長、專有知識和判斷。出售方提供的諮詢不應引起任何額外責任。出售方提供的與貨物適用性和使用有關的信息和細節不具有約束力並且出售方不承擔基於上述諮詢而產生的任何責任。客戶應補償和保證出售方免受任何和所有損害、損失、成本、費用、請求、要求和責任等，無論以上係源自或與貨物、客戶對貨物的使用和/或客戶對出售方提供的任何信息的使用或應用有關。
13遵守法律和標準
13.1除非在出售方確認書或規格中予以明確表示，出售方不承諾也不聲明貨物應符合任何法律、法令、政令、法規、法典或標準("法律和標準")。客戶承認，貨物的使用可以符合法律和標準的限制和要求。客戶應排他性地負責:(i)保證其貨物使用的意圖符合所有法律和法規；和(ii)為上述使用獲得所有必要的批准、許可或放行通知。
14獨立承包商
14.1出售方和客戶均係獨立承包商，在此建立的關係不視為本人或代理人的關係。任何一方對第三方的銷售或義務對另一方沒有任何約束力。
15不轉讓
15.1未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓出售方確認書中的任何權利或義務。但出售方可以將其權利和義務全部和部份轉壤給其母公司、子公司或關聯公司，以及收購出售方與貨物有關的資產或業務的全部或實質部分的第三方。
16中止和終止
16.1若(a)客戶未履行其義務；(b)出售方就客戶履行義務存在合理懷疑並且客戶在計劃交付日之前或在任何情況出售方要求提供擔保的30日內未向出售方提供足夠擔保(諸如信用審批)；或客戶破產、無力支付到期債務、已開始或被提起清算(除了出於重整的目的)或進入破產程序、由受信託人或指定的接收人或管理人對客戶的全部或實質性財產進行接管、客戶就其他債權人利益達成安排或做任何轉讓，則在不放棄其任何其他權利的情況下，出售方可書面通知:
(i) 要求歸還或取回尚未付款的貨物，為達到以上目的，客戶在此不可撤銷的給予出售方進入貨物放置或可能放置的所有和任何場所的權利和許可，同時保證所有有關收回貨物的成本皆由客戶承擔；和/或
(ii) 終止或解除出售方確認書中貨物交付的履行除非客戶事先付清有關貨款或提供保證支付貨款的足夠擔保；
在無須法院介入的情況下，出售方對於關於中止或終止的事宜不承擔任何責任。
16.2若發生如(i)和/或(ii)的事項，所有出售方未到期請求應視為到期並按照已交付貨物的比例支付貨款，除非出售方取回以上已交付的貨物。
17放棄
17.1出售方於任何時候不執行本條款的任何條款不解釋為出售方放棄其執行上述條款的權利，出售方的權利不受任何在執行上述條款的延遲、失誤或不作為的影響。出售方對任何客戶違約責任的放棄不視為對先前或隨後違約責任的放棄。
18可分割性和轉換
18.1若本條款中任一條款被認定無效或不可執行，其應與其他條款分離且不影響雙方其他條款的效力和可執行性。被認定為無效或不可執行的條款應在滿足原條款的法律和經濟意圖和法律允許的最大範圍內予以改進。
19訴訟限制
19.1客戶在得知存在任何指向出售方的任何索賠時應首先在30日內書面通知出售方，否則客戶不得提起訴訟。客戶可在上述通知日起的12月內提起訴訟。
20適用法律和管轄權
20.1由出售方確認書和/或本條款產生的任何權利和義務應受中華民國台灣法律的管轄並依其解釋和執行。
20.2雙方同意，任何雙方之間有關出售方確認書和/或本條款的爭議在友好協商不能解決的情況下應向中華民國仲裁協會（“CAA’）提起仲裁。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有拘束力。除非仲裁裁決另有規定，仲裁費用應由敗訴方承擔。
21權利的存續
21.1雙方的權利和義務對雙方和其相應的繼承者、允許的受讓方、董事、職員、雇員、代理人和法定代表人皆均有拘束力。雙方一個或多個權利和義務的終止(無論原因)應不影響本條款的其他條款的效力，其將在終止後繼續有效。
22標題
22.1本條款中的標題僅為參考之用且對條款的解釋和翻譯沒有影響。
23智慧財產權
23.1出售方未曾核實貨物的銷售和交付是否會導致任何第三方智慧財產權可能受到侵犯，且不應為此承擔任何的損失和賠償。
23.2貨物的出售不表示對與貨物組成和/或應用有關的智慧財產權給予許可，並且客戶承擔由於貨物進口、貨物使用(無論其單獨或與其他材料的結合或在工藝操作中)而侵犯任何智慧財產權的風險。
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